曹操东破乌桓，随后东进，取得亡命至公孙家的袁氏兄弟首级，时在建安十二年（公元207年）。于荆州踏入亡命生涯 当时十七岁的诸葛孔明，由于所依靠的叔叔去世，因而在荆州襄阳过着耕读生活。当时许多逃避战乱的学者来到，同时更有无数学生慕名而来，孔明得以结交众多师友。在知识分子团体中的他，遂逐渐崭露头角。
孔明的朋友中有崔州平、徐庶、庞统等人，他们都是血气方刚的年轻人，因此聚在一起时，谈论的都是天下国家大事。
每当朋友为曹操如何、袁绍如何等问题争论得面红耳赤时，孔明都在一旁抱膝微笑，有时候还轻轻哼唱，置若罔闻。虽然孔明没有积极参加朋友的书生论政，实际上他心里对这些问题有所分析和批评，也逐渐有了经略天下之策。
“你认为我们的意见怎样？”
眼见孔明不主动参与争论，朋友们有时候硬是要他发表意见。
“我该怎么说呢？……我认为你如果做官，应该有资格当上郡太守。不过，很抱歉，充其量你只能当上这个程度的官而已。”
如此回答的孔明，又莞尔一笑。
郡太守在当时是相当了不起的大官。他们领的是“粮二千石”的薪俸，而当时的实力派人物大半都是干过多年郡太守，储备充分实力后才熬出头的。孔明却以“充其量”来形容郡太守职位。好像不屑一顾似的。朋友们自然认为孔明这种态度未免过于狂妄。
“那你自认能发展到什么程度？”
朋友们询问时，孔明总是笑而不答。
在于襄阳居住期间，孔明与名门黄承彦闺女结婚，这位小姐虽然长得很丑，却是个才女。成为孔明妻子的她，由于内助之功斐然，被誉为贤夫人。孔明娶妻后仍无意于仕途。这时候，他听到年幼时分离的哥哥诸葛瑾出仕孙权之下，但他并未因此而焦急。他的朋友庞统这时也已在荆州刘表处供职。
“不用着急。我还是多研究天下形势一段时期再说吧！”
朋友劝他求仕时，孔明都如此回答。依这句话推测，他好像不是永远无意于仕途，而是认为时机尚未来临。
黄巾之战以来，战场已是刘备的生活场所。他对在荆州的安稳生活，实在觉得空虚，而他的部下关羽和张飞，比他更喜欢打仗。
“实在无聊——”
张飞无日不在嘀咕，一有空就拉拉胡须，以消磨时间。
“我怕我的筋骨生锈哩！”
关羽生怕自己的一身武艺会退步，所以一天到晚练武。
“你们读一些书吧！”
刘备如此劝告他们。
“我摊开书本，不到三刻钟（四十五分钟）就想睡觉。因此我都在睡不着觉时翻书，这样很有催眠作用。”
关羽还会如此回答，张飞对读书则是压根儿持否定的态度：
“我看到文字就会头痛，读书对身体非常不好。世上有人以读书为乐，我实在搞不懂这种人的心理。”
“这两个家伙实在要命！”
刘备不禁苦笑起来。
但，这并不是一件好笑的事情。刘备常常回顾过去，做过许多反省，而他最大的憾事是，部下之中虽有猛将却无谋臣。
关羽、张飞、赵云——他们都是万夫莫敌的勇将，却没有一个能够为他订立作战计划的部下。因此，刘备非兼任军司令官和参谋总长不可。
——要是有一个优秀谋臣，那该多好！
这是刘备由衷的愿望。
虽说荆州无战事，局部性战役倒是偶有发生。刘备连这样的时候都不被允许到战场。非为世代家臣的客卿，一般而言不便重用。让这样的人到战场，不知道什么时候会发生阵前倒戈之事。刘备尤其被视为必须警戒的人物。
“这也难怪……”
对于这一点，刘备倒有自知之明。一会儿跟随公孙瓒，一会儿与陶谦结盟，后来又转而与吕布携手；才投靠了曹操，就于徐州斩杀曹操干部，投奔袁绍室下，而后，看袁绍无前途，又转身亡命到荆州刘表处……
乱世武将有过一两次聚散经验并不稀罕。以曹操为例，他就有过一段时期被视为袁绍派。但投靠次数要像刘备这么频繁，也实在罕见。刘表对他有所警戒，连局部性战争都不准他参加，乃当然之事。
一天，刘备被招待至刘表公馆用餐。席间，刘备如厕回来时，脸上有明显的泪痕。
“玄德兄，你怎么啦？”刘表问道。
“说来惭愧——”刘备用指尖拭去脸上泪痕，道，“我向来过惯驰骋战场的戎马生活，几乎不曾离开过马鞍，所以，我的大腿肉一向很结实。可是，自从来到荆州以后，没有什么机会骑上军马，髀肉（大腿内部之肉）因而长了出来。……岁月荏苒，我却没有建立战功，就此腐朽下去……想到这一层，我还能不伤心吗？”
“兄台请别心急。”
刘表只有如此安慰他了。
“髀肉之叹”一词，由此而来。这句话表示未能有立功机会而慨叹的心情。
刘备当然不愿自己就此腐朽，天下形势正在变化，总有一天，机会一定会降临到自己头上。
实际上，曹操的动向就是这个漩涡的中心。
曹操目前的目标在于彻底扫荡袁家的残存势力。他因讨伐乌桓而达成了这个目的。
曹操的下一个目标自然是荆州。
虽然刘表的警戒心极高，但一旦曹操倾举全力攻打荆州时，身为客卿的刘备当然也得效命战场。
——最好在这之前，我能觅到一名谋臣。
荆州聚集着许多学识渊博的人，以及很有潜力的学究。从中找出最优秀的人物，并且聘为自己的幕僚——有此意念的刘备，乃通过各种关系，不断物色人才。
刘备一方面使用各种方法，就已知的一些人才的能力资质，从各方面加以评估。
这样的消息当然会不胫而走。
——客卿刘备正在寻觅人才。
这个消息很快传开，结果，一些不得志的人，络绎前来刘备处，毛遂自荐。
——在下相信能够有所贡献。
前来叩门的人诚可谓五花八门，应有尽有。
——希望你能在敝处逗留一段时期，以便详细洽谈。
刘备尽可能地留下这些人，以便进行观察。但毛遂自荐前来的人当中，竟找不出一流的人才。
——刘备在招募人才。
这个消息终于也传进刘表的耳朵里。对刘表而言，这当然是一项不愉快的消息，双方的主客关系也因而变得冷漠。
——刘备似乎意在夺取荆州。
一些重臣如此提醒刘表，生性温厚的刘表遂也产生疑心。实际上，他的健康情形这时正开始变坏。
发现刘表的态度变得冷淡时，刘备也为求早日自立而有些着急，而自立的首要条件在于获得优秀谋臣。
刘备于是向常见面的徐庶问道：
“荆州有许多学识丰富的人，你认为这批人当中最有才气的是谁呢？”
徐庶与学者们的交游甚广，应可说是最了解这方面情形的人。
“伏龙和凤雏这两个人应该最为杰出吧！”
徐庶回答。伏龙——或卧龙——是正处蛰伏状态的龙，它正在雌伏，一旦得云，则会成为翱翔天际的巨龙；凤雏指的是大凤雏鸟，目前还小的这只雏鸟，成长后会成为飞翔高空的巨鸟。
“雏鸟成长，要花好长一段时间。但这是刻不容缓之事，我不能长久等待。”
有如此想法的刘备，于是说道：
“我想我要伏龙……”
“实际上，凤雏已经觅到仕途。这个人是你也认识的庞统。他现在已是刘表的人了。……伏龙则到现在为止，还无意于仕途。这个人叫诸葛孔明，是我的朋友。”
“那最好。我有许多事情要向他请教，能否麻烦你带他来见我？”
“你不是渴望得到人才吗？”
“是啊！”
“这位伏龙不是呼之即来的人物，你应该亲自前往拜访才对。人家无意于仕途，而你却求才若渴，这个情形下，你怎么可以不亲自造访对方呢？”
“说得也是……”
刘备当时在一个叫新野的地方，而诸葛孔明则在隆中结庐，过着晴耕雨读的生活。新野是现在的河南省新野县，隆中则为湖北省隆中县，两者在一千七百年后的今日，都还延用往昔的地名。依现在的地图计测，两地的距离大约七十五公里。
刘备由于求才（谋臣）若渴，所以走老远的路来到隆中造访孔明。而孔明却以“不欲见客”为由，拒绝见面。
虽然目前的身份是客卿，但刘备过去曾是争霸中原而名满天下的人物，与之相较，诸葛孔明纵有卧龙之名，被誉为俊才，也不过是一介到处流浪的失意文人罢了。何况他只有二十七岁，犹较刘备年轻二十岁，他这样的举止，不是过于狂傲吗？
实际上，诸葛孔明是想借此测试对方的诚意，一被拒绝就拂袖而去，这样的人根本不足以与之共谋大事。结果，刘备再度来访，孔明又再度拒绝。直到第三次时，孔明才与之会面。
这就是有名的“三顾之礼”。
诸葛孔明最后为刘备的热诚感动。
在隆中草原的茅屋里，俩人谈到很晚。滔滔不绝说话的是诸葛孔明，刘备只是洗耳恭听而已。孔明谈的是“天下三分之计”。
中原，即黄河流域，已成曹操的势力范围，长江下游则为孙权占据，其势力正如日中天，相较于这两个安定势力，刘表之荆州及刘璋之益州——即现在的湖北和四州——尚在不安定状态。倘若荆州和益州为前述双雄中的一人得到，其势力定将足以取得天下。
如若有人并取荆州和益州，便有可能以第三势力与前述二者抗衡。
——成为第三势力吧！我愿为此尽我一切力量。
孔明如此说服刘备。
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